Con la sentenza n. 14944 del 18 ottobre 2023, il Tribunale di Roma ha affrontato una questione di grande rilievo pratico in tema di responsabilità degli amministratori di società a responsabilità limitata.
Il Tribunale ha ribadito che l’amministratore “di diritto” risponde delle violazioni dei doveri gestori, anche quando sostiene di non aver esercitato concretamente alcun potere, e anzi, di essersi limitato a ricoprire formalmente la carica.
IL CASO
Il caso trae origine da un’azione di responsabilità promossa da una S.r.l. nei confronti della propria ex amministratrice unica. Il nuovo amministratore, a seguito di verifiche contabili, aveva riscontrato una serie di gravi irregolarità contabili, tra cui rilevanti prelievi di contanti dal conto della società, imputati genericamente come “restituzione di finanziamenti soci”, ma privi di alcun riscontro documentale. Inoltre, risultava in contabilità una giacenza di cassa al momento delle dimissioni dell’amministratrice, mai consegnata alla società.
In sede giudiziale, la convenuta ha cercato di sollevarsi da ogni responsabilità, sostenendo di aver assunto la carica unicamente per ragioni formali e di non aver mai gestito effettivamente la società. Secondo la sua ricostruzione, le attività gestorie sarebbero state svolte in autonomia da un’altra persona, successivamente chiamata in causa in giudizio come presunto amministratore “di fatto”.
Il Tribunale ha però rigettato integralmente le difese della convenuta, ritenendola responsabile per mala gestio affermando che “avendo accettato la carica di amministratrice unica della s.r.l. era gravata dal dovere di assicurare la conservazione del patrimonio della società e la destinazione a finalità sociali e, dunque, all’obbligo di adottare tutte le misure necessarie al fine di prevenire condotte distrattive di terzi.” I giudici hanno infatti chiarito che l’amministratore di diritto, in virtù dell’incarico assunto, è gravato da specifici obblighi di diligenza, vigilanza e conservazione del patrimonio sociale. La mera inattività o il disinteresse rispetto alla gestione non esonerano da responsabilità; anzi, configurano un inadempimento pieno dei doveri assunti con l’accettazione della carica. La Corte ha escluso anche la fondatezza della tesi difensiva incentrata sulla figura dell’amministratore di fatto, rilevando come mancasse la prova di una gestione sistematica e autonoma da parte del soggetto terzo. Al contrario, la documentazione versata in atti dimostrava che i prelievi di contante erano stati disposti e firmati proprio dalla convenuta, che quindi aveva esercitato, anche materialmente, poteri gestori. Alla luce di quanto accertato, il Tribunale ha condannato l’amministratrice al risarcimento dei danni patrimoniali subiti dalla società, comprensivi degli ammanchi e della cassa non restituita, oltre alla rivalutazione monetaria e agli interessi legali. È stata inoltre disposta la condanna alle spese legali in favore sia della società attrice, sia della terza chiamata, ritenuta estranea ai fatti. Questa decisione costituisce un avvertimento per chiunque assuma una carica gestoria in capo a una S.r.l. L’accettazione dell’incarico comporta, infatti, responsabilità concrete e non meramente formali. Anche chi ritiene di avere un ruolo “di facciata” non può sottrarsi agli obblighi legali che ne derivano, pena la condanna per condotte omissive o distrattive del patrimonio sociale.
Lo Studio è a disposizione per fornire assistenza in materia di diritto societario, azioni di responsabilità contro amministratori e gestione delle controversie tra soci.
